靠这几招，轻松打赢实际控制人损害债权人利益纠纷案

如何处理实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷？上海资深律师周运柱律师回答：

在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，若涉及实际控制人损害公司债权人利益，律师要打赢官司，可从以下方面着手：

一、明确法律依据与责任构成

• 法律依据：主要依据《公司法》第二十条、第二十一条、第二百一十六条等规定。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

• 责任构成：实际控制人损害公司债权人利益的责任构成通常包括四个方面：一是实际控制人实施了滥用控制权的行为；二是该行为导致了公司财产与债权人利益的损害；三是滥用控制权行为与损害结果之间存在因果关系；四是实际控制人存在主观过错。

二、全面收集证据，构建完整证据链

• 主体资格证据：收集公司章程、股东名册、营业执照等证据，证明原告债权人资格和被告实际控制人身份。

• 损害行为证据：

• 收集实际控制人滥用控制权的相关记录，如通过关联交易转移公司利润、利用公司名义为个人债务提供担保等。

• 收集公司内部文件、会议记录、电子邮件等，证明实际控制人实施了损害公司利益的行为。

• 若涉及关联交易，需收集交易合同、财务凭证等证据，证明交易的不合理性及对公司利益的损害。

• 损害结果证据：收集公司财务报表、审计报告等证据，证明公司因实际控制人的行为遭受了经济损失，如资产减少、利润降低等。

• 因果关系证据：收集业务流程说明、专家意见等证据，证明实际控制人的行为与公司损害之间的因果联系。

三、选择合适诉讼策略，提高胜诉概率

• 协商解决：在有证据支持的情况下，律师可协助债权人先与实际控制人进行协商，通过沟通要求实际控制人承担赔偿责任。这种方式相对温和，有可能和平解决纠纷。

• 诉讼解决：周运柱律师提出，若协商无果，律师可协助债权人向法院提起诉讼。在诉讼过程中，律师需根据案件具体情况，选择合适的诉讼策略，如主张实际控制人滥用控制权损害债权人利益应承担赔偿责任，或主张实际控制人存在人格混同、过度支配与控制等情形，要求其对公司债务承担连带责任。

四、注重庭审表现，积极维护债权人权益

• 遵守法庭纪律：严格遵守法庭纪律和诉讼程序，配合法院调查和审理工作。

• 清晰陈述事实：在庭审过程中，清晰、有条理地陈述案件事实和证据，论证实际控制人行为给债权人造成的损害及责任承担方式。

• 灵活应对庭审：针对对方的观点和证据，进行有力反驳和质证。同时，注意庭审技巧，如合理运用举证、质证、辩论等环节，提高庭审效果。