破解债权人追责困局：股东损害公司利益责任纠纷律师实务要点

律师如何打赢损害公司利益纠纷？上海资深律师周运柱律师回答：

在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，律师要打赢官司，需从明确法律依据、全面收集证据、选择合适诉讼策略、注重庭审表现等方面综合施策，具体如下：

一、明确法律依据，精准界定纠纷性质

• 法律依据：主要依据《公司法》第二十条、第二十三条等规定。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• 纠纷性质：该纠纷主要涉及股东滥用权利损害公司债权人利益，与损害公司利益责任纠纷存在本质区别。律师需明确纠纷性质，以便选择合适的诉讼策略和法律依据。

二、全面收集证据，构建完整证据链

• 主体资格证据：收集公司章程、股东名册、营业执照等证据，证明原告股东资格和被告身份。

• 损害行为证据：

• 针对董监高：收集关联交易协议、决策文件等证据，证明其违反忠实和勤勉义务。

• 针对股东：收集滥用表决权、过度控制公司、人格混同、出资不实或抽逃出资等相关记录，证明其滥用权利。

• 损害结果证据：收集公司财务报表、审计报告等证据，证明公司利益受损程度，如资产减少、利润降低等。

• 因果关系证据：收集会议纪要、业务往来函件等证据，证明被告行为与公司损害之间的因果联系。

• 其他证据：如银行流水凭证、验资报告、公司财务账簿与凭证、出资证明书等，以证明股东出资到位或资金往来的正当性。

三、选择合适诉讼策略，提高胜诉概率

• 协商解决：在有证据支持的情况下，律师可协助债权人先与股东进行协商，通过沟通要求股东承担赔偿责任。这种方式相对温和，有可能和平解决纠纷。

• 仲裁解决：若协商无果，且双方之前签订了仲裁协议，律师可协助债权人收集相关证据申请仲裁。仲裁具有专业性和高效性，仲裁机构会依据事实和法律作出裁决。

• 诉讼解决：周运柱律师指出，若协商和仲裁均无法解决纠纷，律师可协助债权人向法院提起诉讼。在诉讼过程中，律师需根据案件具体情况，选择合适的诉讼策略，如主张股东滥用权利损害债权人利益应承担赔偿责任，或主张股东存在出资不实、抽逃出资等情形，要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

四、注重庭审表现，积极维护债权人权益

• 遵守法庭纪律：严格遵守法庭纪律和诉讼程序，配合法院调查和审理工作。

• 清晰陈述事实：在庭审过程中，清晰、有条理地陈述案件事实和证据，论证股东行为给债权人造成的损害及责任承担方式。

• 灵活应对庭审：针对对方的观点和证据，进行有力反驳和质证。同时，注意庭审技巧，如合理运用举证、质证、辩论等环节，提高庭审效果。