破解发起人责任困局：律师实务策略与法律适用要点

律师如何打赢发起人责任纠纷案件？上海专业律师周运柱律师回答 ：

律师要打赢发起人责任纠纷案件，需综合运用法律知识、诉讼技巧和实务经验，从案件分析、证据收集、策略制定到庭审表现等各个环节精心筹备。以下是具体策略：

一、精准剖析案件，明确责任类型与法律依据

1. 界定责任类型：发起人责任纠纷可能涉及多种责任类型，如出资违约责任（未按时足额缴纳出资）、资本充实责任（对其他发起人未缴足出资承担连带补缴责任）、损害赔偿责任（因发起人过失致公司利益受损）等。律师需精准界定纠纷涉及的具体责任类型，为后续诉讼策略制定奠定基础。

2. 梳理法律依据：针对不同责任类型，梳理相关法律法规及司法解释，如《公司法》中关于发起人责任的规定，以及最高人民法院相关司法解释中关于发起人责任的具体认定标准。确保诉讼主张有坚实的法律支撑。

二、全面收集证据，构建完整证据链

1. 出资相关证据：收集发起人出资的银行转账记录、出资证明书、验资报告等，证明发起人是否按时足额缴纳出资。若发起人未缴足出资，需收集相关证据证明其违约行为。

2. 公司设立文件：收集公司章程、设立协议、股东名册等文件，证明发起人的身份及在公司设立过程中的权利义务关系。

3. 损害赔偿证据：若涉及损害赔偿责任，需收集因发起人过失导致公司利益受损的相关证据，如财务报表、审计报告、合同文件等，证明损失的具体金额及与发起人过失之间的因果关系。

4. 沟通记录：收集发起人之间、发起人与公司之间的沟通记录，如邮件、短信、微信聊天记录等，证明各方在公司设立过程中的意思表示及行为。

三、制定诉讼策略，灵活应对庭审

1. 明确诉讼主张：根据案件事实和法律依据，明确诉讼主张，如要求发起人承担出资违约责任、资本充实责任或损害赔偿责任等。诉讼主张应具体明确，便于法院审理和判决。

2. 选择管辖法院：根据法律规定和案件具体情况，选择合适的管辖法院。通常，公司设立纠纷由公司住所地法院管辖，但若涉及侵权责任，也可考虑侵权行为地或被告住所地法院。

3. 准备庭审材料：撰写规范的起诉状、答辩状、代理词等庭审材料，清晰阐述诉讼主张、事实与理由及法律依据。庭审材料应逻辑严密、条理清晰，便于法院理解和采纳。

4. 灵活应对庭审：在庭审过程中，保持冷静和理性，清晰阐述自己的观点和法律依据。针对对方的观点和证据，进行有力反驳和质证。同时，注意庭审技巧，如合理运用举证、质证、辩论等环节，提高庭审效果。

四、注重调解与和解，争取双赢结果

1. 积极推动调解：在诉讼过程中，积极推动双方进行调解。调解可以节省诉讼成本和时间，同时也有助于维护双方的关系和合作。律师可以协助当事人提出合理的调解方案，促进双方达成和解。

2. 把握和解时机：在庭审过程中或庭审结束后，若发现双方有和解的可能，应及时把握时机，推动双方进行和解。和解可以避免进一步的诉讼风险，同时也有助于当事人尽快解决纠纷，恢复正常经营。

五、持续学习与更新，提升专业能力

1. 关注法律法规更新：公司法及相关法律法规不断更新和完善，律师需持续关注法律法规的最新动态，确保自己的法律知识和诉讼策略与最新法律要求相符。

2. 积累实务经验：周运柱律师指出，律师要通过处理更多的发起人责任纠纷案件，积累实务经验，提高自己的诉讼能力和庭审技巧。同时，也可以与其他律师进行交流和学习，分享经验和心得。